海王生物易主终止背后：三年累亏39亿

中经记者(jìzhě) 苏浩 卢志坤 北京报道

“三年(sānnián)之约”终成一纸空文。

近期，海王生物（000078.SZ）一纸(yīzhǐ)公告宣告与广东省丝绸纺织集团(jítuán)(jítuán)（以下简称“丝纺集团”）及控股股东深圳海王集团（以下简称“海王集团”）签署解除协议，终止筹划三年之久的控制权(kòngzhìquán)变更事项。同时，公司决定终止向特定对象发行A股股票计划。

根据原定计划，海王集团(jítuán)拟向广东省属国企丝纺集团转让12%股份，同时海王集团及其一致行动人放弃剩余股份表决权，使丝纺集团成为(chéngwéi)控股股东，广东省人民政府成为实际控制人。而这场曾被视为企业纾困(kùn)关键的资本(zīběn)联姻，最终以各方“无过错解约”的方式黯然落幕。

针对导致控制权变更(biàngēng)事项终止的(de)核心矛盾点及后续业绩提振措施，《中(zhōng)国经营报》记者日前向海王生物方面致函(zhìhán)采访，其证券部工作人员表示，对于此次控制权变更终止的具体情况公告中已做相关披露，一切以公告披露信息为准。

时间回溯至2022年3月。彼时，海王生物首次公告称拟筹划重大资产重组及控股股东筹划混合(hùnhé)所有制改革事项，点燃市场对国资入主(rùzhǔ)纾(shū)困的期待。

然而(ér)，这场交易筹划持续了近三年之(zhī)久，进展之缓慢超乎想象，期间甚至因长期无实质性进展而引来深交所的关注函。漫长而反复的沟通、尽调与方案调整(tiáozhěng)，成为过去三年的常态。

直到2024年7月，这场“马拉松”似乎才看到终点线。交易方案最终敲定：海王(hǎiwáng)集团将其持有的3.16亿股（占公司(gōngsī)总(zǒng)股本12%）以每股2.43元价格(jiàgé)转让给丝纺集团，总价7.67亿元。同时，海王集团及其一致行动人将放弃剩余全部股份的表决权。

为进一步巩固控制权，海王生物还计划向丝纺(sīfǎng)集团及其控股(gǔ)股东广新集团定向增发不超过6.2亿股，发行价2.40元/股，募资不超过14.88亿元。根据方案，交易(jiāoyì)完成(wánchéng)后，丝纺集团及其一致行动人持股比例将增至28.78%，海王生物实际控制人将变更(biàngēng)为广东省人民政府。

这被市场普遍解读为深陷困境的(de)海王生物获得强大国资背书、扭转颓势的关键(guānjiàn)一步。

然而，蓝图终究未能变为现实。在方案公布尚不足一年(yīnián)之际，各方选择了“友好分手”。公告强调解约是协商一致的结果，互不追究责任。海王集团将(jiāng)无息退还丝纺集团此前支付的1000万元(wànyuán)意向金。这场(zhèchǎng)历时三年、承载市场诸多期待的“联姻”，最终画上句号。

对于终止交易(jiāoyì)的真实原因(yuányīn)，公告语焉不详，仅以“友好协商”带过。但市场分析普遍将矛头指向(zhǐxiàng)海王生物持续恶化、积重难返的经营基本面。而连续三年巨额亏损的冰冷现实，成为压垮这笔纾困交易的“最后(zuìhòu)一根稻草”。

财报显示，2022年至2024年，海王生物实现营业收入(shōurù)分别为378.35亿元(yìyuán)(yìyuán)(yìyuán)、364.19亿元、303.17亿元；归母净利润分别为-10.27亿元、-16.9亿元和-11.93亿元，三年累计亏损额高达39.1亿元。

针对2024年业绩下滑，海王生物方面表示(biǎoshì)，公司营业收入下降集中在医药流通板块，主要受国家集采、区域统采(tǒngcǎi)等行业政策调整以及部分区域公立医疗机构采购额(cǎigòué)减少的影响。

业绩的阴霾并未(bìngwèi)随着新一年到来而消散，2025年一季度报告显示，公司实现(shíxiàn)营收73.76亿元，同比下降8.81%；归母净利润(jìnglìrùn)仅2371.58万元，同比大幅下滑44.38%。

而回顾当初(dāngchū)为促成交易签订的《股份转让协议》，海王集团及实际控制人张思民曾向(xiàng)丝纺(sīfǎng)集团作出了一份(yīfèn)雄心勃勃的业绩承诺：海王生物2025—2027年的净利润将分别不低于3亿元、4亿元、5亿元，三年累计不低于12亿元。

然而，在2024年(nián)继续录得近12亿元巨亏、2025年开局即显疲态的现实映衬(yìngchèn)下，这份承诺已然沦为“不可能完成的任务”。业绩承诺的预期与现实之间形成(xíngchéng)的鸿沟，或是(huòshì)丝纺集团最终选择退出的核心考量之一。

事实上，终止控制权变更后，海王生物(shēngwù)面临的财务困境依然严峻。

公开资料显示，海王生物成立于1992年，1998年12月在深圳证券交易所上市(shàngshì)，公司以医药流通为核心，包含医药研发、医药工业(yīyàogōngyè)在内的三大业务板块(bǎnkuài)。

截至2025年3月末，海王生物的资产负债率攀升至89.76%。这一数字显著高于医药流通行业60%—70%的平均资产负债率水平，意味着其财务杠杆已拉至极高水平，抗(kàng)风险能力极其脆弱。公司账面(zhàngmiàn)上(shàng)短期借款(jièkuǎn)高达(gāodá)99.30亿元，而与之对应的账面货币资金仅32.76亿元，短期偿债能力持续承压。

更为棘手的是应收账款问题。截至2025年一季度末(mò)，海王生物应收账款规模达153.67亿元，相当于当期(dāngqī)营业(yíngyè)收入的200%以上。

海王生物在2024年12月14日发布的《关于累计诉讼(sùsòng)(sùsòng)、仲裁情况的公告(gōnggào)》中载明，截至公告披露日，海王生物及(jí)控股子公司连续12个月累计发生(fāshēng)案件的诉讼、仲裁金额合计约为人民币4.72亿元。其中，公司作为原告(yuángào)或申请人涉及的诉讼共75起，合计金额约为4.15亿元。统计表中，海王生物披露作为原告的前十位案件中，有七件均与医院客户诉讼相关。

今年4月19日，海王生物再度披露公告称，截至公告披露日，海王生物及控股子公司新增(xīnzēng)累计诉讼(sùsòng)、仲裁金额合计约(yuē)为人民币4.18亿元。由于大量资金被(bèi)医院客户长期占用导致公司运营资金紧张，存在较高回款风险。

值得一提的是，此次(cǐcì)终止的不仅包括控制权转让，还有向特定对象(duìxiàng)发行A股股票的计划。这意味着海王生物期望通过股权融资补充流动性、缓解债务压力的另一条(yītiáo)重要途径也宣告破灭。

在经营困境之外，海王生物的公司治理也(yě)曾亮起红灯。2024年10月，公司及相关责任人收到深圳证监局下发的责令改正决定书和警示函。监管调查(diàochá)发现(fāxiàn)公司存在多方面问题：包括对外担保未履行审议(shěnyì)程序和披露义务，受限货币资金披露不完整，商誉减值测试(cèshì)收入预测依据不充分，以及部分销售费用列报不准确等。

此外，2022—2023年(nián)，公司商誉减值测试时，个别子公司收入增长率预测依据不充分；2021—2022年确认可抵扣亏损相关的(de)递延(dìyán)所得税资产时，盈利预测不审慎，这些内控缺陷或(huò)进一步增加了国资接盘的顾虑。

尽管此次引入广东国资未果，海王生物在公告中表示将继续寻求战略合作(hézuò)机会。公司在公告中明确：“事项终止(zhōngzhǐ)后，公司仍会与有意向的国资主体(zhǔtǐ)针对股权合作事宜展开积极(jījí)洽谈，探讨未来(wèilái)通过优势资源整合、深化业务协同等方式，拓展新的发展空间，为公司创造新机遇。”

在业务层面，海王生物也将计划聚焦医疗器械板块的资源整合与市场(shìchǎng)拓展，通过优化产业布局和深化战略合作(hézuò)等方式推动业务转型升级。